備受各界關(guān)注的外灘“地王”案告一段落，上海一中院今日一審判決浙江復(fù)星商業(yè)發(fā)展有限公司勝訴，被告方證大、綠城[簡(jiǎn)介 最新動(dòng)態(tài)]和SOHO中國(guó)[簡(jiǎn)介 最新動(dòng)態(tài)]的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。
據(jù)悉，本案涉訟主體及合同當(dāng)事人分別隸屬于四個(gè)核心利益集團(tuán)，其中原告復(fù)星商業(yè)和復(fù)地集團(tuán)[簡(jiǎn)介 最新動(dòng)態(tài)]、復(fù)星國(guó)際有限公司為一方，被告長(zhǎng)燁公司、被告長(zhǎng)昇公司和SOHO中國(guó)有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國(guó)控股有限公司為一方，被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。
復(fù)星國(guó)際、SOHO中國(guó)、綠城中國(guó)、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚，所為正是“地王”——外灘8-1地塊。
據(jù)悉，2010年2月1日，被告證大置業(yè)公司通過(guò)公開(kāi)競(jìng)買(mǎi)方式競(jìng)得外灘8-1地塊，成交價(jià)創(chuàng)“地王”新紀(jì)錄。同年4月26日，海之門(mén)公司成立，注冊(cè)資金10億元，復(fù)星商業(yè)、證大五道口公司、綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。
2011年10月28日，證大置業(yè)公司將項(xiàng)目公司100%股權(quán)及相關(guān)權(quán)利以及其就股東借款享有的全部權(quán)利，以95.7億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海之門(mén)公司。同年12月29日，證大五道口公司受讓磐石投資100%股權(quán)。2011年12月22日、28日，被告證大置業(yè)公司曾兩次致函原告復(fù)星商業(yè)，同意原告可以以42.5億元購(gòu)買(mǎi)證大方股東合計(jì)持有的海之門(mén)公司50%的股權(quán)及股東借款，但均未果。
12月29日，長(zhǎng)燁公司與嘉和公司、證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議》，受讓證大置業(yè)公司、嘉和公司分別持有的證大五道口公司、被告綠城公司100%股權(quán)，交易價(jià)款計(jì)40億元。這意味著長(zhǎng)燁公司透過(guò)證大五道口公司及綠城公司間接擁有海之門(mén)公司50%股權(quán)，間接擁有項(xiàng)目公司及外灘8-1地塊50%權(quán)益。
與此同時(shí)，復(fù)星國(guó)際發(fā)布聲明：“本公司認(rèn)為其于建議轉(zhuǎn)讓中擁有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，若該等權(quán)益無(wú)法得到保障，本公司將采取一切合適之法律手段維護(hù)其權(quán)益”。
2012年1月9日，長(zhǎng)燁公司與嘉和公司、證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；2011年12月29日、2012年1月12日，證大置業(yè)公司、嘉和公司又分別與被告長(zhǎng)昇公司(實(shí)際控制人系SOHO中國(guó))簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由長(zhǎng)昇公司受讓證大置業(yè)公司持有的證大五道口公司100%股權(quán)，以及嘉和公司持有的綠城公司100%股權(quán)。2012年1月12日、17日，綠城公司、證大五道口公司的股東均變更為長(zhǎng)昇公司。
同年5月30日，原告復(fù)星商業(yè)訴至上海一中院，請(qǐng)求確認(rèn)被告間的股權(quán)交易無(wú)效。
上海一中院認(rèn)為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實(shí)施上述交易行為具有主觀(guān)惡意，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要的過(guò)錯(cuò)責(zé)任。上述交易模式的最終結(jié)果，因此實(shí)際上剝奪了原告對(duì)海之門(mén)公司另50%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
此外，雙方對(duì)海之門(mén)公司的董事會(huì)成員改組事宜已發(fā)生爭(zhēng)議，各持50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)的不利因素已初見(jiàn)端倪，海之門(mén)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理和自治僵局也在所難免。顯然，上述交易后果的發(fā)生，也難以保障外灘8-1地塊項(xiàng)目后續(xù)的正常開(kāi)發(fā)。
上海一中院依法判決認(rèn)定系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權(quán)狀態(tài)恢復(fù)至轉(zhuǎn)讓前。
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