綠城中國（03900.HK）與融創(chuàng)中國（01918.HK）去年6月逾30億元的高調(diào)合作，既緩解了前者由來已久的財務(wù)危機，也使后者如愿進入上海市場。不過，這樁看起來各取所需的“聯(lián)姻”，似乎仍有些手續(xù)未辦完。
早報記者昨日獲悉，目前包括上海黃浦灣在內(nèi)的3個項目尚未完成工商變更登記，原本應(yīng)轉(zhuǎn)讓給綠城和融創(chuàng)的合資公司上海融創(chuàng)綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本權(quán)益，仍然登記在綠城房產(chǎn)名下。
對此，綠城和融創(chuàng)相關(guān)部門人士均表示尚不知情。法律界人士認(rèn)為，若遲遲無法完成工商變更，可能給雙方合作埋下隱患。
3個項目未完成交接
去年6月22日，綠城中國控股有限公司和融創(chuàng)中國控股有限公司在上海召開新聞發(fā)布會宣布，前者向后者出售旗下9個項目的股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，雙方成立合資公司上海融創(chuàng)綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，注冊資本金20億元，各持股50%，由融創(chuàng)方面主導(dǎo)；并以此為平臺公司，收購綠城在上海、蘇州、無錫、常州與天津共8個項目的全部權(quán)益。同時，融創(chuàng)收購綠城在上海的玫瑰園項目權(quán)益50%。兩筆收購，融創(chuàng)共付出33.72億元。
該8個項目分別是上海黃浦灣、上海玉蘭花園、蘇州御園、蘇州玫瑰園、無錫玉蘭花園、無錫太湖項目、常州玉蘭廣場及天津藍(lán)色海岸。根據(jù)當(dāng)時綠城中國和融創(chuàng)中國發(fā)布的公告，8個項目所對應(yīng)的公司分別是上海華浙外灘置業(yè)有限公司、上海綠順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、蘇州綠城御園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、蘇州綠城玫瑰園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無錫綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、無錫太湖綠城置業(yè)有限公司、常州綠城置業(yè)有限公司和天津逸駿投資有限公司。
然而時隔半年后，早報記者查閱到的工商登記資料顯示，上海華浙外灘、無錫太湖綠城、常州綠城等3家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，綠城房產(chǎn)仍然在列，并未變更為融創(chuàng)綠城。
其中，上海華浙外灘的股東及所持股權(quán)分別是：綠城房產(chǎn)51%，東海地產(chǎn)34.2%，華浙投資11.8%，李林華3%；無錫太湖綠城注冊資本3億元，股東分別是青島海爾(600690,股吧)地產(chǎn)集團有限公司、綠城房地產(chǎn)集團有限公司和錢曉華，各自認(rèn)繳額為1.53億元、1.17億元和0.3億元，占比51%、39%和10%；常州綠城注冊資本8.375億元，股東為綠城房地產(chǎn)集團有限公司和科泰（香港）有限公司，分別以1.675億元和6.7億元的認(rèn)繳額占比20%和80%。
與之形成對比的是無錫綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，該公司已在數(shù)月前完成工商變更登記。根據(jù)無錫市濱湖工商局去年10月19日下發(fā)的《公司準(zhǔn)予變更登記通知書》，在變更前，無錫綠城的股東是綠城房地產(chǎn)集團有限公司和錢曉華，分別持股85%和15%；變更后，綠城房地產(chǎn)集團有限公司換成了上海融創(chuàng)綠城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
綠城否認(rèn)合作有變
早報記者分別致電綠城中國和融創(chuàng)中國的投資者關(guān)系部，兩方均稱不太清楚具體情況。綠城中國首席財務(wù)官兼董秘馮征表示，若存在工商變更登記未完成的情況，可能是因為走程序辦手續(xù)的時間比較長，包括與其他小股東的溝通等。
浙江海浩律師事務(wù)所律師李慧介紹，一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有完成工商變更的主要原因有三：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方“反悔”，拒不配合合同履行，如不赴工商管理部門辦理變更手續(xù)、不提供身份證明等，致使登記遲延。對此，馮征進行了否認(rèn)，“綠城和融創(chuàng)合作得非常好，我們已經(jīng)收了他們的錢，他們也已經(jīng)派駐了管理團隊”。
二是按現(xiàn)行稅務(wù)政策，轉(zhuǎn)讓股權(quán)須繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，尤其是大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)機關(guān)會嚴(yán)格執(zhí)法，“如果股權(quán)交易價格畸低，嚴(yán)重偏離市場價，稅務(wù)機關(guān)將要求交易方補交稅款后再行辦理工商登記手續(xù)”。
三是小股東反對。根據(jù)《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，公司其他股東擁有優(yōu)先購買權(quán)；股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則須提前30日書面通知其他股東，過半數(shù)同意后方可出讓，若其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，反對的股東可行使優(yōu)先購買權(quán)，“除非公司章程另有規(guī)定，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵循上述流程，否則極可能被法院認(rèn)定為合同無效。”
馮征表示，即便有股權(quán)尚未完成工商變更，對綠城不會造成影響，也不會影響雙方此前達(dá)成的交易。李慧也認(rèn)為，未變更登記的確不會影響轉(zhuǎn)讓方的運營，但對受讓人而言，卻存在一定的風(fēng)險。根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記的，不得對抗第三人。所謂不得對抗第三人，是指股東發(fā)生變更卻若未辦理登記，當(dāng)?shù)谌讼蚬局鲝垯?quán)利時，不得以股東已變更或?qū)嶋H存在該股東為由對抗第三人的請求。
“如果受讓人未進行變更登記，出讓方又將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三人，并進行變更登記，那么受讓人的權(quán)利將無法保障。”李慧說，此外，股權(quán)被質(zhì)押或被法院查封并強制執(zhí)行，“都可能使受讓方無法達(dá)到合同目的，最終竹籃打水一場空。”
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